四、简答题
（一）甲乙两位自然人与丙丁两家公司拟共同出资设立合伙制的有限合伙企业，签订合伙协议。协议主要内容如下：
1.丙有限责任公司作为有限合伙人，甲乙两位自然人和丁国有企业为普通合伙人，全体合伙人共出资15万元，其中甲乙两位自然人分别以现金2万元、1万元出资，丙以劳务作价5万元出资，丁以固定资产协议作价7万元出资。
2.甲乙两位自然人对外代表合伙企业执行合伙企业事务。
3.合伙企业的名称为“团结合伙有限公司”。
4.合伙企业只剩1名普通合伙人时，企业解散。
5.普通合伙人退伙时，对其退伙前合伙企业的债务以其退伙时取回的财产为限承担责任。
6.新入伙的有限合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
该合伙企业申请办理工商注册登记时，相关部门认为其协议的有关内容违反了《合伙企业法》的规定，不予办理。
要求：根据以上资料，结合《合伙企业法》和《国有资产管理办法》的规定，分析说明合伙协议中有哪些错误之处。
（二）中方甲公司与外方乙公司拟共同出资设立中外合资经营企业（简称合营企业），协议规定。
1.合营各方投资总额900万美元，成立合资企业的注册资本为400万美元。公司注册资本中，外方投入60万美元。
2.合营中方一次交清出资，外方分期出资。外方的第一期出资，自营业执照颁发之日起6个月内交清，外方的最后一期出资，自营业执照签发之日起4年内缴清。
3.合营企业设立董事会，不设股东会，董事每届任期四年。
以上协议未能通过政府有关部门的审批，并要求予以改正，改正后方能设立合营企业，合营企业设立后，出现了以下问题：
（1）外方合营者未经中方合营者同意，决定将自己持有合营企业的股份转让给丙方。
（2）中方认为合营企业应设总会计师，但外方投资者不同意。
（3）该公司共有7名董事，经董事长和A董事提议，召开临时董事会，出席会议的董事共4人（含董事长）会上一致同意修改合营企业章程，并由出席会议的董事及列席会议的监事会主席签字。中方股东认为此次董事会会议无效。
4.外方投资者提出将合营企业变更为中外合作经营企业，变更后外方合作者在前4年先行收回投资，每年固定收回投资12万美元；该部分支出列入合作企业的每年生产成本。并规定合作期满后，合作企业的固定资产归甲方所有，但甲方合作者要给予外方合作者15万元的残值补偿。
要求：根据以上资料分析回答以下问题。
1.合营企业协议中有哪些内容不合符法律规定？
2.分析说明合营企业的争议应如何解决？我国法律对这些争议是如何规定的？
3.外方投资者提出的变更为中外合作经营企业的条件是否合法？
（三）南方股份有限公司为上市公司，截止
1.公司原来的董事长因长期病休。无法正常主持工作，选择更换董事长。
2.公司为扩大生产经营规模，决定是否发行公司债券。
3.公司兼并甲有限责任公司，拟定兼并方案。
南方公司共有13名董事，此项会议共有6位董事亲自出席（包括董事长本人），A董事因故未能出席，书面委托董事长代为表决，会议形成以下内容：
（1）一致同意选举B董事担任公司董事长
（2）一致决议公司于2007年初发行公司债券1.5亿元，3年期。
（3）拟定本公司兼并甲公司的工作程度和方案。
4.公司拟收购本公司发行在外的社会公众股为3000万股（每股面值1元），奖励给本公司职工。
5.决议关联交易事项时，出席会议的5位董事均与交易涉及的企业有关联关系，故不能表决。
要求：根据以上资料分析回答下列问题
1.公司董事会召开的议事规则是否符合规范？
2.董事会的第（1）、（2）、（4）项决议是否正确？
3.公司兼并甲公司的基本程序有哪些？
4.第5项表决事项依法应如何处理？
（四）甲公司为了及时采购商品，将持有的两张汇票分别背书转让，第一张汇票面值100万元背书转让给A公司，并在汇票上注明，若A公司不能按期供货，则该转让行为无效；第二张票据面值400万元，背书转让时注明其中160万元给B公司，剩余240万元给C公司。
A公司收到票据后，未供货给甲公司，但付款人按期将票据款项支付给了持票人A。甲公司认为付款人的付款行为无效。
C公司将收到的票据交银行承兑。银行认为该背书行为无效，绝拒付款。
另外，甲公司向乙公司购货，开出面值70万元的汇票支付乙公司析货款，并在汇票正面注明“禁止转让”，乙公司收到票据后又背书转让给丙公司，以抵消乙公司所欠丙公司的货款，丙公司又背书转让给丁公司。丁公司请求甲公司支付票据款项时，甲公司拒付。
试析：1.付款人向A公司支付款项是否正确？
2.银行拒绝付C公司票据款项是否合法？
3.甲公司拒绝向丁公司支付款项是否正确？
（五）丙公司同时持有两张票据。第一张是甲公司出票，丙将该票据背书转让给A公司、C、D作为保证人单独签订保证合同，承诺在A公司不获付款时，C、D代为付款，保证记载事项齐全。第二张是乙公司出票，金额160万元，背书转让给B，C、D在票据上注明保证字样，并签章。
问：1.以上票据的被保证人是谁？
2.以上两张票据的保证是否有效？
3.若B不获付款时，C只同意向B支付80万元的款项是否正确？
4.若D代付款人向B支付全部票款后，可向谁行使追索权？
（六）A公司向B公司开除面值200万元的商业汇票，预付货款，B公司将该票据背书转让给C，同时甲、乙在票据上注明保证字样，签名签章，并在票据背书面注明“不得转让”字样。C收到票据后又背书转让给D，金额变成300万元，D背书转让给E时，将“背书人签字”与“被背人名称”两栏的内容填倒了，E未注意又将该票据背书转让给F，F背书转让给G，G向银行提示付款时，银行拒绝支付。
问题：1.银行拒绝付款是否正确，若银行付款，是否应承担责任，持票人应于何时提示付款？
2.拒绝付款后，G可采用哪些方法，保障自己的权益？
3.票据金额由200万元变成300万元，应由谁承担责任，为什么？
4.若F向G付款后，F向B行使追索权，B可否拒绝承担责任？
5.若C向D付款后，C可以向哪些人行使追索权？
6.若A以合同撤销为由，认定预付货款行为无效，拒绝付款，理由是否成立？
7.若A公司认为本公司出票时是由于出纳个人的酒醉行为造成的，以出纳行为无效为由，拒绝付款是否成立？
8.以上背书转让过程中，均未注明背书日期，是否会影响背书的效力？
（七）甲、乙双方签订购销合同，甲向乙赊购A商品价值1000万元，采用定金担保方式，甲于
问题：1.若乙违约给甲造成损失220万元，此案应如何处理？
2.若甲的损失为270万元，其中50万元的损失是因为甲方未采取适当措施防止损失，而导致扩大的损失额，此案应如何处理？
3.若乙违约给甲造成损失110万元，甲另外还要求乙支付不低于100万元的赔偿金，是否合法？
