（八）甲乙丙三位自然人出资设立A有限责任公司，公司注册资本8万元，其中甲以货币出资1万元，乙以存货协议作价出资3万元，丙以专利技术作价出资4万元，分散缴纳出资，公司成立时，甲、丙2人交付出资，公司成立的第1年末乙交付出资。丙为公司执行董事，甲为总经理法人代表，乙为监事。
公司成立后，经营不顺，发生以下变化。
1.以A公司作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，注册资本分2期到位，B公司成立时到位5万元，6个月后再交付剩余4万元。
2.又以B公司为唯一股东出资设立C有限责任公司，经营A公司的下游产品。
3.B、C两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由A公司可电话下达。由于这两家公司都只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。
4.由于内部管理混乱，B、C两个公司之间的资产，费用支出等无法区分清楚，导致C公司破产；清算时，C公司尚欠D公司的贷款12万元不足清偿。
5.丙股东决定对外转让持有A公司的股份，于
6.公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，甲在股东会上提出分配股利，但丙、丁反对，致使甲的要求无法实现。甲要求A公司收购本人持有的公司股份，但在收购价格上无法达成一致。
7.为扩大规模，B公司拟申请发行公司债券。
要求：要求以上资料，结合《公司法》的规定，分析回答下列问题：
1.A公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定？
2.B、C两公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定？
3.B、C两公司的管理上有哪些不足？
4.C公司清算后，D公司对未能受偿的12万元货款是否可以得到保护？
5.乙将所持有的股份转让给丁是否合法？
6.甲股份要求公司收购自己持有的公司股份是否合法？收购价格应如何处理？
7.B公司申请发行公司债券，主体资格是否具备？
（九）某股份有限公司总股份计5000万元股，其中第一大股东持股2000万元股；公司拟通过股东人会改选9名董事中的4名董事会成员，同时改选5名监事会成员，广大中小股东希望正确运用自己的投票权，选出自己信任的董事和监事。
要求：根据《公司法》的规定，计算分析说明，若广大中小股东正确运用累积投资制度，至少可以选出几名自己放心的董事和监事？
（十）债权人申请对甲公司进行破产清算，人民法院于
1.甲公司注册资本1100万元；
2.甲公司的债权人共200人，分为两组，第1组债权人共91人，代表债权额共5080万元；第2组债权人计119人，代表债权总额6100万元，各组表决通过重组计划草案时，全体债权人均出席了会议，第1组有62位债权人同意草案的内容，同意者代表的债权额为2700万元；第2组有80位债权人同意草案的内容，同意者代表的债权额为4100万元。
3.破产管理人发现，甲公司过去存在以下情况：
（1）
（2）
（3）
（4）C公司于
（5）
（6）
（7）
（8）截至破产申请受理日，甲公司共欠本公司董事、监事及经理共12人每人15个月的工资，计欠这些人员的工资额144万元；该企业同期职工的平均月工资水平600元。
要求：根据以上资料，结合《破产法》的规定，分析回答下列问题：
1.哪些人可以对甲公司进行重整？乙当期对甲公司的出资至少为多少万元？
2.重整计划草案能否通过？
3.若对甲公司进行破产清算，则撤销权、抵销权、甲公司无效行为的财产金额分别为多少？
4.若按照破产法进行清偿，在清偿职工工资时，12位董事、监事及经理的工资应清偿为多少？
5.甲公司与E公司的合同应如何处理？
（十一）下岗职工张某的家庭共有财产（办理工商登记已注明）房屋价值8万元，存款1万元，出资设立个人独资企业，聘请甲管理个人独资企业事务，并在聘用合同中规定甲对外代表个人独资企业签订的每一单协议，事先必须经投资人张某审查同意，否则该合同无效。甲未经张某同意，私自代表企业与A公司签订标的为5万元的购货合同，A公司不知道个人独资企业对甲的限制规定，该合同履行时张某发现了这一情况，认为该合同无效。
同时张某还发现甲未经允许私自用个人独资企业的房屋作抵押为甲的朋友贷款7万元。
该企业经营一段时间后，资产总价值10万元，负债总额15万元，张某决定对企业进行清算。
问题：1.张某以家庭共有财产出资设立个人独资企业是否合法？
2.张某聘请甲管理企业事务是否合法？
3.甲代表企业与A公司签订的合同是否合法？
4.甲以企业房产作抵押为甲的朋友担保贷款是否合法？
5.企业清算时，责任如何界定？
（十二）甲、乙、丙于2006年6月出资设立A有限责任公司，注册资本为5000万元，甲出资170万元，全部为货币出资，乙以机器设备作价200万元出资，丙以知识产权作价130万出资，2007年1月，该公司又吸收丁入股。2007年4月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产，管理人在清算中查明，乙在公司设立时作为出资的机器设备，其实际价额为150万元，显著低于公司章程所定价额200万元；乙的个人财产仅为30万元。
要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：
1.A有限责任公司的注册资本是否符合规定？并说明理由。
2.甲出资的金额是否符合规定？并说明理由
3.对于乙出资不实的行为，在公司内部应承担何种法律责任？
4.对乙出资不足的问题，股东丁是否应对其承担连带责任？并说明理由。
（十三）A公司为支付货款，
要求：根据上述情况和票据法律制度的有关规定，回答下列问题：
1.D公司背书所附条件是否具有票据上的效力？简要说明理由。
2.承兑时的记载事项包括哪些？其中绝对记载事项包括哪些？
3.B公司拒绝承担担保责任的主张是否符合法律规定？简要说明理由。
4.C公司拒绝承担担保责任的主张是否符合法律规定？简要说明理由。
（十四）
要求：根据以上事实和相关法律的规定，回答下列问题：
1.甲企业与乙企业的合同属于什么性质的合同？
2.乙企业支付定金的是否符合法律规定？并说明理由。
3.乙企业单方中止履行合同并要求甲企业提供担保的行为是否合法？并说明理由。
4.甲单方解除合同的行为是否合法？并说明理由。
5.若甲未提出解除合同，但到期后乙未能履行合同，由此给甲造成损失34万元（含5万元定金），则应如何处理。
五、综合题
（一）2006年8月甲公司在市场调查时发现乙公司总需A产品，而甲公司的长期客户主要生产A产品。于是，甲方在未取得丙方授权的情况下，于
1.丙方于
2.乙方在港口装船前验货，验货期4天。
3.乙方验货完毕，若认为产品符合要求，应
4.任何一方违约，应按总标10%向对方支付违约金。
合同签订后，
合同履行时，遇到以下情况：
（1）丙方于
（2）到了
（3）丙方不同意乙的意见，要求乙方支付全部货款，直到
（4）
要求：根据以上资料，结合《合同法》的规定回答下列问题：
1.
2.A产品在港口城市灭失的损失应由哪一方承担？请说明理由。
3.丙方向乙方提供的货物，是否均符合合同规定的标准？
4.乙方是否向丙方支付全部3台产品成本的货款，付款时应按何种价格执行？
5.合同约定地点的，应如何处理？
6.丙方提出就房屋赔偿金优先受偿，是否处理？
7.乙方在支票使用上的不当行为，依法应如何处理？
8.丙方在不获付款的情况下，可以采用什么措施保障自己的合法权益？
9.该合同违法责任应如何认定？
（二）甲公司与某股份制银行签订借款合同，合同规定，甲公司从该银行借入资金2000万元用于购买生产急需的专业设备，银行分两次等额付款，借款期限3年，年利率8.4%，并规定，甲公司必须提供担保。
1.甲公司用持有的该银行的股票共400万股，提供质押担保，银行不同意，后改为甲公司用300万元的土地使用权提供抵押担保，并由A、B两位保证人对甲所欠银行的借款提供书面保证。
2.银行按期发放第一批贷款1000万元时，并从本金中扣除了第1年的利息84万元，在发放第二批货款时，发现甲公司未按规定的用途使用第一批货款，决定解除合同。
3.银行按期向甲方收取第一批货款的利息时，甲方认为合同中未规定利息支付的日期，拒绝支付。
4.第一批贷款到期后，甲方无力支付本息。银行放弃了就抵押物优先受偿的权利，要求保证人A代甲归还所欠借款的本金及利息共1168万元；A认为保证人为两人；自己只承担50%的责任，且合同未约定保证方式，自己属于提供一般保证，暂时拒绝承担保证责任。
要求：根据以上资料，结合《合同法》和《公司法》规定，分析回答下列问题。
1.银行拒绝接受甲方提供的股票质押方式，是否正确。
2.银行发放第一批货款时，是否有不当行为。
3.银行解除合同是否合法。
4.合同未约定利息支付日期的，应如何履行。
5.保证A的观点是否正确，应如何界定A的保证责任性质及保证金额。
（三）甲、乙之间签订房屋和设备租赁合同，乙同时租入甲的厂房和设备，年租金100万元。合同在执行时：
1.乙方未经甲方同意，对租入的厂房进行改建，改变了房屋的结构，会影响到厂房的安全，甲方对此意见很大。
2.乙方租入的设备中，有一部分经甲同意，乙又转组给丙，丙在使用中保管不当，导致设备全部提前报废。甲方要求乙方赔偿，乙方认为自己转租经过甲方同意的，应由甲方向丙方索赔，与乙方无关。
3.乙方将生产的产品租用甲方的仓库保管，租金与厂房和设备的租金同时支付。甲方索要租金时，乙方认为合同未注明租金支付的期间，应到期后一次支付。
4.合同履行3年后，乙方仍未支付租金，甲方通知乙方，1年后解除仓库、厂房、设备等全部租赁合同，乙方认为合同中注明租赁期限，表明租期为20年，甲方提出解除合同，属于纬约，应承担违级和赔偿责任。
5.甲方对乙方提取诉讼，发现乙方属于个人独资企业，并注明乙方以家庭共有财产出资，个人独资企业的总资产只有40万元，总负债已达90万元；企业资产不足偿还债务。
要求：根据以上资料，并结合《合同法》、《个人独资企业法》的规定，回答下列问题
1.乙方作为个人独资企业、没有独立法人资格，与甲方签订的厂房、设备及仓库租金合同是否有效。
2.乙方私自改建租入的厂房，甲方可以行使哪些权利。
3.乙方转租的设备发现毁损，责任由谁承担。
4.合同中未约定租金支付期限，应如何履行。
5.甲方提出解除合同是否正确。
6.乙方企业资产不足以偿还债务，应如何处理。
（四）甲上市公司根据合同于
1.甲公司认为票据未记录付款地和出票地，记载事项不完整，乙公司未履行合同，拒绝付款：承兑人认为持票人未按规定期限提示付款，拒绝承兑。
2.丁公司向丙公司索要票据款项，丙公司认为票据背书时未注明背书日期，背书行为无效，拒绝承担责任。
3.丁要求乙付款，乙认为付款金额不确定，拒绝付款。
4.丁要求A、B两位担保人代为付款，A认为自己只承担一半的责任，另一半责任由B承担。B认为自己只对乙负责，乙背书转让时未经自己同意，故背书转让后，不再承担票据保证责任。
5.甲公司为了缓解资金压力，经C股东
要求：结合以上资料，根据票据法的规定，分析回答下列问题。
1.影响汇票有效性的记载事项有哪些？甲的理由是否成立？该票据的有效期应从哪一天开始计算？
2.承兑人拒绝承兑的理由是否成立？
3.提示承兑的记载事项有哪些？承兑的效力是什么？
4.丁要求丙、乙、A、B代为付款，属于行使什么权力？该权利行使的程序是什么？
5.丙公司拒绝付款的理由是否成立？丙应对该票据承担哪些责任？
6.乙公司拒绝付款的理由是否成立？
7.A、B的观点是否正确？
8.若乙代为付款后，应如何保障自己的权利？
9.上市公司在哪些情况下可以召开临时股东大会？甲公司召开临时股东大会的议事规则是否符合要求？
