（五）甲方（国有企业）于
乙方于
双方另外于
乙方为了保证向甲方及时供货，又与丙方（合伙企业）签订一份向丙方购买100台A产品的购货合同。总买价150万元，货到后付款。合同规定丙方于
丙方将货物如期送到甲方，甲方开出验货合格清单。乙方也于当日通过开户银行开出金额150万元的本票交丙方。丙方于
丙方进一步调查得知，乙公司属于3位股东于4年前出资设立的一般有限责任公司，注册资本共300万元，除公司成立时出资到位60万元外，剩余部分的出资至今未到位。
乙方于
同时甲、乙、丙三方还提出了以下问题：
1.甲方认为，货物由丙方供应，故货款应支付给丙方，因为乙方将供货的义务和收款权利均转移给了丙方。且甲、乙双方之间也无书面购销合同。
2.乙方认为，乙丙双方签订的合同无效，因为丙方属于合伙企业，无独立企业法人资格，故无权以企业名义对外签订合同。
3.丙提出，由于乙未按期支付货款，导致丙无法正常经营，申请清算。银行指定清算人清算的结果如下：
（1）丙企业变现的资产价值22万元；
（2）发生清算费用1.6万元，欠职工工资7万元，欠社会劳动保险费用3万元，欠税款8万元，欠其他企业货款55万元；
（3）企业合伙之一B尚有存款10万元，股票价值14万元，房屋一栋价值17万元。
要求：根据以上资料，结合《合同法》、《公司法》、《合伙企业法》和《票据法》的规定，回答下列问题。
1.甲乙双方有无书面购销合同？
2.甲方抵押的房产，应如何清偿？
3.出票银行拒绝向丙方付款是否合法？
4.丙方与乙方的书面合同是否有效？
5.乙公司注册资本到位的情况是否符合公司法的规定？
6.甲可否直接将货款支付给丙方？
7.乙方是否应对甲方承担缔约过失责？
8.丙企业清算时，清算程序和手续应如何办理？
（六）李某未经授权于
为了保证乙公司的债权能及时收回，A、B两公司签订书面担保协议，对乙公司的债权承担一般保证责任。
为了及时履行合同，乙公司于丙公司签订了赊销234万元材料的合同，并规定丙于
丙为了及时供货，与丁公司签订运输合同，运费共50万元，丙开出票值5万元的银行汇票预付定金，余款在货运到乙方时由丙方一次结清，B单独签订担保合同，为该票据承担保证责任。
丁收到汇票后背书转让给C，并在汇票背面注册不得背书转让字样，C又背书转让给D，此时汇票金额为25万元，D又背书转让给E，未注明被背书人名称。
丁按要求将材料送到乙方后，丙方拒绝支付剩余的运输费，认为合同未注明运费由何方承担，丁不准乙、丙双方卸料。后经乙方代为付款后，丁方同意卸料。
乙方于
后经协商甲公司同意付款，通知乙公司由甲的债务人南方公司代为履行付款义务。
又因为北方公司欠南方公司的款项到期后，南方公司怠于向北方公司追偿债权，导致南方公司无款代为支付。乙公司要求A、B两位保证人承担保证责任，A、B予以拒绝。
E公司持有的汇票向银行提示付款，银行予以拒绝，E公司向丙公司行使追偿权，丙公司也予以拒绝。E公司要求B为票据责任保证责任，B认为票据保证无效。
要求：分析回答下列问题
1.李某代表甲于
2.甲通知乙方由南方公司代为付款，属于合同的变更吗？南方公司无款支付时，乙方可行使哪些权利？
3.A、B拒绝对乙的债权承担保证责任是否正确？
4.乙、丙双方在合同中未约定运输费用的承担主体，应如何解决？
5.银行拒绝向E付款，C拒绝向E支付汇票款项是否合法，B拒绝承担票据担保责任是否成立？
6.票据金额由5万变成25万责任由谁承担？
7.丁公司拒绝卸货是否合法？
（七）甲、乙双方签定合同，甲向乙购入价值800万元的商品，承诺5个月后付款，并由A、B两家公司为乙公司的债权提供担，签定书面保证协议。
为及时筹集所需的生产经营资金，
同时，甲在承诺的付款期满后，未能向乙支付所欠的款项，乙要求A、B两位担保人代为偿还。A认为合同中未注明保证的方式，属于一般保证，拒绝承担保证责任；B认为保证人为两人，各自应承担一半的保证责任，故只同意代甲偿还400万元债务。
乙还调查了解到甲公司的以下情况：
（1）甲公司是由C、D、E三位股东共同出资设立的有限责任公司，注册资本共60万元。其中C以实物协议作价30万元出资，但其实物价值只有10万元，D、E均以货币15万元出资。
（2）甲公司不设董事会，只设执行董事。C为执行董事兼监事，D为总经理兼公司法定代表人。
（3）对甲公司将其用于抵押的设备在抵押期内又转让的事情，E股东也认为不妥。E准备提议召开临时股东会讨论解聘C的职务，但又怕提议不合法。
（4）C另外还私自将公司的部分资产为其亲友贷款作抵押，给甲公司造成损失24万元。D拟对C向法院提起诉讼。
要求：根据以上资料分析回答以下问题
1.甲将购入后尚未付款的设备用于银行贷款抵押担保是否合法？
2.在设备抵押担保期间，甲又与丙签定的抵押品转让合同是否有效？
3.A、B的理由是否成立？
4.甲公司成立时，哪些方面不符合公司规定？应如何处理？
5.E若提议召开临时股东会是否合法？对因C的行为给公司造成的资产损失应如何处理？D可否对C向法院提起诉讼？
（八）甲、乙、丙、丁四位合伙人共同出资设立有限合伙企业，丙、丁两家公司为有限合伙人。该企业在经营过程中出现以下问题：
1.丙想成为合伙企业事务执行人，但甲、乙不同意；
2.丁代表该合伙企业与A进行交易，甲、乙认为此交易合同无效，A误认为丁为普通合伙人，认为交易有效，由此给合伙企业造成损失8万元。其他合伙人认为该损失应由丁单独承担。
3.甲入伙的资金共3万元，是从朋友B处借入的，至今未还，B在经济交易中欠合伙企业款项2万元，B认为；甲、B及合伙企业三者之间的债权、债务应相互抵消2万元，剩余1万元作为B入伙的出资，代替甲行使合伙人的权利。
4.丙以其在合伙企业中拥有的财产份额为C公司的债务出质，其他合伙人认为丙的行为违反了《合伙企业法》的规定，丙认为事先在合伙协议中无禁止性规定，自己的行为合法。
5.合伙企业经营一段时间后，实现部分利润，拟进行利润分配，但合伙协议没有约定利润分配比例，不知应如何处理？
6.乙认为合伙企业发展前途不大，将持有合伙企业的财产份额转让给C，但甲合伙人不同意，愿意以相同价格收购乙持有的财产份额。乙认为甲是无理取闹。
7.丙公司因违法经营，被依法清算，但不知道丙的合伙人地位是否保留。
8.该合伙企业因矛盾太多，决定清算，但企业全部资产只有30万元，所欠债务共50万元，其中，所欠职工工资计6万元，欠交税款9万元，欠A的赔偿款8万元，欠银行贷款26万元。另外发生清理费用1.4万元。
要求：根据以上资料，结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题；
1.该合伙企业在经营中存在的问题，依法分别应如何处理？
2.该合伙企业清算时，财产应如何分配？
3.若欠银行的贷款无力全部清偿，差额部分要求甲偿还是否正确？
4.若欠A的赔偿款不能全额清偿，差额部分要求丁承担是否正确？
（九）甲股份有限公司因经营管理不善，无力偿还到期债务，该公司的债权人A于某年7月5日向甲公司所在地法院提出破产申请，法院于
（1）甲公司全部资产变现价值3100万元，其中包括：
①已作为对工行贷款提供抵押担保的1号房地产价值340万元；
②用于对所欠A公司贷款700万抵押担保的2号房地产价值550万元。
（2）乙公司提出，以上资产变现价值中有甲公司租用本公司的设备。价值90万元，所有权属于乙公司。
（3）甲公司全部债务共9800万元，其中包括：所欠工行贷款350万元，欠A公司贷款700万元，欠发职工工资和社会保险费用270万元，欠交税款110万元，管理人于
（4）另外还发生诉讼费40万元，管理人员报酬30万元，注册会计师理算费用50万元，诉讼费用20万元；同时，为债务人继续营业而应支付的劳动报酬28万元；法院受理破产申请后，D公司有充分证据证明甲公司对D公司不当得利22万元，应返还给D公司（以为费用均不包括在甲公司的9800万元债务之中）。
（5）同时还发现甲公司注册资本为1000万元，但到破产申请受理日，甲公司的股东尚差200万元的股本未缴足，股东有补足股本的能力。
（6）要全部资产变现价值中还包括转让甲公司的土地使用权事项，但此时第一次债权人会议尚未召开。
要求：要求以上资料，结合《破产法》的规定，分析回答以下问题：
（1）甲公司的破产申请人、受理时间、甲公司提出异议的理由、管理人的产生，是否符合法律规定？
（2）在召开第一次债权人会议之前，管理人是否有权处理变更甲公司的土地使用权？
（3）本案中，甲公司破产前租用乙公司的设备，是否属于破产财产，应如何处理？
（4）甲公司股东未缴足的股东应如何处理？
（5）本案中哪些属于破产费用？哪些属于共益债务？如何清偿？
（6）说明本案的破产清偿顺序？
（7）C公司可以获得的清偿金额为多少？
